AI BLOG

HR
SPOT

2025-01-21

Czy przejście zakładu pracy oznacza sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części? 

Na pytanie, czy przejście zakładu pracy jest równoznaczne  ze sprzedażą przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, można spotkać się z ulubioną odpowiedzią prawników, czyli: „to zależy”. Pełniejsza odpowiedź wymaga analizy wielu czynników prawnych, ekonomicznych i faktycznych, które przedstawiamy w poniższym artykule.

Podstawa prawna przejścia zakładu pracy

Przejście zakładu pracy nie zawsze musi być wynikiem zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przejście zakładu pracy (lub jego części) może nastąpić w wyniku różnorodnych czynności prawnych, takich jak:

– kupno,

– dzierżawa,

– faktyczne przejęcie,

– dział spadku,

– restrukturyzacja,

– prywatyzacja.

Analizując, czy mamy do czynienia z przejściem zakładu pracy, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy wziąć pod uwagę wszystkie okoliczności faktyczne, prawne i ekonomiczne dotyczące danej transakcji. Kluczowe jest ustalenie, co dokładnie stanowi przedmiot transferu – jakie składniki majątkowe przechodzą na nowy podmiot. 

Zakład pracy a przedsiębiorstwo w świetle przepisów

Chociaż na gruncie Kodeksu pracy pojęcie zakładu pracy często utożsamiane jest z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, sądy pracy przy ocenie powyższej kwestii zwracają uwagę na inne aspekty niż organy i sądy administracyjne.

Ocena czy nastąpiło przejście zakładu pracy lub jego części, podobnie jak przy zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga ustalenia czy przejmowana część zakładu pracy zachowała tożsamość. Kluczowe znaczenie ma tu:

  • charakter działalności (czy opiera się na pracy ludzkiej, czy składnikach majątkowych),
  • przejęcie istotnej części pracowników lub majątku przez nowego pracodawcę.

„(…) w obu tych sprawach doszło do zmiany wykonawcy usługi sprzątania bez przejęcia majątku wykorzystywanego przez poprzednika) Sąd Najwyższy przyjął, że art. 23(1) k.p. ma zastosowanie w razie zmiany przez przedsiębiorcę wykonawcy usługi, jeżeli nowy wykonawca przejmuje także istotne składniki mienia związane z wykonywaniem usługi przez jego poprzednika, a nie wyłącznie same zadania (…). Jeśli natomiast chodzi o przejęcie zadań opartych na szczególnych kwalifikacjach załogi, art. 23(1) k.p. ma zastosowanie w razie przejęcia przez jedną jednostkę organizacyjną administracji publicznej zadań wykonywanych dotychczas przez inną jednostkę organizacyjną administracji publicznej, jeżeli nowy pracodawca przejmuje nie tylko zadania, ale także część (większość) załogi poprzednika zaangażowanej w wykonywanie tych zadań (…).” Postanowienie SN z 5.03.2020 r., III UK 142/19, LEX nr 3207672.

Przejście zakładu pracy a przedsiębiorstwa

Elementami koniecznymi, i co do zasady wystarczającymi do przejścia zakładu pracy, jest przejęcie przez nowego pracodawcę pracowników, którzy wykonywać będą tożsame z dotychczasowymi zadania. Jest to jednak zdecydowanie za mało, aby mówić o przejściu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej część

Przy ustaleniu jak należy rozumieć przedsiębiorstwo i jego zorganizowaną część, należy odwołać się do orzecznictwa i wypowiedzi przedstawicieli doktryny, wypracowanych na gruncie przepisów regulujących tę materię a mianowicie: ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku od towarów i usług i Kodeksu cywilnego. 

Definicja przedsiębiorstwa w art. 55(1) Kodeksu cywilnego określa je jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki te obejmują m.in.:

– nazwy przedsiębiorstwa,

– nieruchomości, ruchomości, urządzenia,

– prawa wynikające z umów najmu,

– środki pieniężne, wierzytelności,

– koncesje, licencje, patenty,

– tajemnice przedsiębiorstwa,

– dokumenty i księgi.

Na gruncie ustaw podatkowych (m.in. ustawy o CIT i VAT) zorganizowana część przedsiębiorstwa musi spełniać łącznie następujące przesłanki:

  • musi obejmować składniki materialne, jak i niematerialne w tym zobowiązania;
  • musi być wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;
  • musi być wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie; 
  • musi być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
  • mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (wyodrębnienie funkcjonalne). 

Odróżnienie sprzedaży części majątku przedsiębiorstwa od sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonywane jest zatem przez pryzmat 3 elementów:

  • wyodrębnienia organizacyjnego, 
  • wyodrębnienia finansowego oraz 
  • wyodrębnienia funkcjonalnego. 

Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi wiązkę składników materialnych i niematerialnych, których łączną funkcją jest możliwość prowadzenia działalności gospodarczej, bez konieczności posługiwania się innymi składnikami

Co istotne, żaden z przywołanych powyżej przepisów prawa nie wymaga, aby dla spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa konieczne było dokonanie transferu pracowników na podstawie art. 23(1) Kodeksu pracy (tak Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. II FSK 808/16).

Jeżeli zatem przedmiotem transferu mają być jedynie zadnia danego przedsiębiorstwa lub jego części, aktywa niezbędne do ich realizacji oraz pracownicy zadania te wykonujący, transferowany zespół składników nie jest wyodrębniony funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie – będziemy mieli co do zasady do czynienia z przejściem zakładu pracy, ale nie samego przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Przejście przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zawsze implikuje przejście zakładu pracy. Jednak odwrotna sytuacja – przejście zakładu pracy – nie musi oznaczać sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Analiza powyższej kwestii wymaga szczegółowego zbadania wszelkich okoliczności prawnych, faktycznych i ekonomicznych towarzyszących danej transakcji.

Justyna Aleksandrzak, radca prawny w Kancelarii Gorazda, Świstuń, Wątroba i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni.

Justyna Aleksandrzak

RADCA PRAWNY

GŁÓWNE OBSZARY ZAINTERESOWAŃ Specjalizuje się w prawie cywilnym materialnym i procesowym. Posiada...