Najpowszechniejszą forma prawną prowadzenia działalności gospodarczej w Ukrainie jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W artykule wyjaśniamy najważniejsze kwestie, które należy wziąć pod uwagę, aby bezpiecznie i zgodnie z prawem wejść na rynek ukraiński.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej – Sp. z o.o.) mogą mieć jednego lub więcej wspólników (osoby fizyczne lub prawne), przy czym nie ma ograniczeń co do ich liczby.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to wkłady pieniężne lub niepieniężne (tj. majątek) wnoszone przez wspólników. Odpowiedzialność wspólników dotyczy wyłącznie ich wkładów na kapitał zakładowy, natomiast nie obejmuje ich majątku osobistego.
W Ukrainie nie ma ograniczeń co do minimalnej wielkości kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość docelowego kapitału zakładowego w każdym przypadku zależy od metody finansowania działalności gospodarczej.
Spółka może mieć jednego lub więcej zarządzających.
Zezwolenie na pracę w Ukrainie
Dyrektorzy spółki muszą posiadać zezwolenie na pracę w Ukrainie. W przypadku braku tego dokumentu pierwszym dyrektorem może być obywatel Ukrainy lub nierezydent posiadający już ukraińskie zezwolenie na pracę. Niezwłocznie po założeniu spółki, nierezydent może uzyskać zezwolenie na pracę i rozpocząć procedurę zmiany zarządu.
Rejestracja Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega rejestracji w Jednolitym Rejestrze Państwowym i może być zarejestrowana w Centrum Usług Administracyjnych lub u notariusza.
Przy rejestracji Sp. z o.o. założyciel ma prawo wyboru standardowej formy statutu zatwierdzonego przez Gabinet Ministrów Ukrainy. Nie musi on jednak zawierać wszystkich regulacji, na przykład ograniczenia w zakresie uprawnienia dyrektora, procedur podejmowania decyzji przez organy zarządzające spółki itp.
Oprócz statutu do państwowej rejestracji spółki wymagane są następujące dokumenty:
- Wyciąg z rejestru handlowego (sądowego) założyciela;
- Kopia umowy spółki założyciela (jeśli założycielem jest spółka);
- Informacje na temat struktury własności założyciela (spółki zagranicznej);
- Poświadczona notarialnie kopia dokumentu poświadczającego osobę fizyczną, która jest ostatecznym beneficjentem założyciela;
- Indywidualny numer identyfikacyjny podatnika.
Po rejestracji w Jednolitym Rejestrze Państwowym i rejestracji jako podatnik, spółka może otwierać rachunki w instytucjach bankowych i prowadzić działalność gospodarczą pod warunkiem, że wybrany rodzaj działalności gospodarczej nie podlega licencjonowaniu lub konieczności uzyskania specjalnych zezwoleń (usługi finansowe, produkcja i sprzedaż produktów naftowych, produkcja i sprzedaż gazu, energii elektrycznej itp.).
Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Ukraińskie ustawodawstwo przewiduje dwa systemy podatkowe: ogólny i uproszczony.
System uproszczony nie ma jednak zastosowania do spółek, w których ponad 25% udziałów należy do podmiotów prawnych niebędących rezydentami.
Standardowa stawka podatku CIT na Ukrainie wynosi 18%.
Co do zasady wszystkie wydatki podlegają odliczeniu, jeśli stanowią koszty zgodnie ze standardami księgowości finansowej, chyba że są zdefiniowane jako wydatki o ograniczonej możliwości odliczenia zgodnie z kodeksem podatkowym. Pewne korekty mogą być również wymagane zgodnie z przepisami dotyczącymi cen transferowych. Wydatki są zgłaszane jako podlegające odliczeniu dla celów podatkowych zgodnie z Ukraińskimi Standardami Rachunkowości (UAS) lub Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (IFRS).
Koncepcja międzynarodowej grupy przedsiębiorstw (IGC) została wprowadzona dla celów cen transferowych. IGC oznacza dwa lub więcej podmiotów prawnych, które są rezydentami podatkowymi różnych krajów i są ze sobą powiązane ze względu na kryteria własności lub kontroli. To sytuacja, w której jeden podmiot prawny jest bezpośrednio i/lub pośrednio (poprzez podmioty powiązane) właścicielem praw korporacyjnych innego podmiotu prawnego w wysokości 25% i więcej.
Podatki od zatrudnienia mogą również dotyczyć każdego pracownika (w tym 18% podatku dochodowego od osób fizycznych, 1,5% podatku wojskowego, 22% pojedynczego podatku socjalnego, co daje łącznie 41,5%).
Spółka może być płatnikiem VAT: możliwa jest dobrowolna rejestracja jako podatnik VAT. Obowiązek rejestracji jako podatnik VAT powstaje, jeżeli łączna kwota podlegających opodatkowaniu transakcji (bez VAT) w okresie ostatnich 12 miesięcy kalendarzowych przekroczyła 1 mln UAH.
Oferujemy wsparcie prawne przy zakładaniu firmy w Ukrainie
Przed wejściem na rynek ukraiński warto zasięgnąć porady prawnej, która pomoże zdecydować, jaka struktura będzie najlepiej odpowiadać potrzebom biznesowym. Nasza kancelaria oferuje kompleksową pomoc prawną i doradztwo w tym zakresie.
Yevgen Motrych, adwokat w Kancelarii Gorazda, Świstuń, Wątroba i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni.
