Cypr dzięki szczególnym regulacjom prawnym stał się atrakcyjnym miejscem dla zakładania zamkniętych funduszy inwestycyjnych znanych również jako międzynarodowe instytucje wspólnego inwestowania (ICIS - International Collective Investment Schemes), służących głównie jako instrument optymalizacji podatkowej. Regulacje prawne i praktyka dotycząca ICIS wzmocniła pozycję Cypru jako silnego i cieszącego się dobrą opinią międzynarodowego centrum finansowego i przyciągnęła wielu zagranicznych inwestorów.
Podstawowymi zaletami ICIS są: różnorodność w kreowaniu strategii inwestycyjnej, nieskomplikowana regulacja, niskie wymogi dotyczące raportowania oraz możliwość szybkiego utworzenia. Poniżej opisany zostanie opisany ICIS prywatny (możliwość udziału do stu inwestorów), jednakże jest również możliwość utworzenia ICIS w wariancie publicznym, bądź dla doświadczonych inwestorów (z określoną minimalną subskrypcją akcji).
1. Elastyczność Fundusz może mieć formę prawną wybraną przez jego założycieli w zależności od potrzeb. I tak fundusz może mieć postać:
a. spółki o kapitale stałym (International Fixed Capital Company - IFCC)
b. spółki o kapitale zmiennym (International Variable Capital Company - IVCC), najpopularniejsze
c. trustu inwestycyjnego (International Unit Trust Scheme - IUTS)
d. spółki komandytowej (International Investment Limited Partnership - IILP)
Wszystkie rodzaje ICIS mogą mieć ograniczony lub nieograniczony czas trwania.
2. Regulacje Cypryjski fundusz inwestycyjny zamknięty jest podmiotem prywatnym i z tego względu dotyczące go uregulowania i nadzór mają ograniczony charakter. Zgodnie z cypryjskim prawem fundusz podlega regulacjom Centralnego Banku Republiki Cypru i po utworzeniu jest przez niego nadzorowany.
3. Transparentność Obowiązkiem jest składanie jedynie rocznych i półrocznych raportów. Muszą one zawierać oświadczenie finansowe, informacje o pożyczkach, informacje o portfolio funduszu, raport zarządcy oraz raport audytorów.
4. Utworzenie i koszty założycielskie Procedurę rejestracji ICIS można sfinalizować nawet w przeciągu sześciu tygodni. Sporządzenie wymaganej prawem dokumentacji założycielskiej, memorandum inwestycyjnego, wniosku i dokumentów towarzyszących do zarejestrowania funduszu wiąże się z zasadniczo niższymi kosztami niż w innych krajach.
5. Koszty operacyjne Konieczne wydatki związane z zarządzaniem funduszem, kosztami audytu, kosztami prawnymi można, w porównaniu z innymi krajami ograniczyć nawet o połowę. Biuro funduszu cypryjskiego można prowadzić wirtualnie.
Konstrukcja prawna ICIS prywatnego
Kwestię ICIS reguluje ustawa INTERNATIONAL COLLECTIVE INVESTMENT SCHEMES LAW (NO. 47 (I) z 1999 roku.
| Regulator | Centralny Bank Cypru |
| Procedura rejestracji | Przed utworzeniem |
| Uprawnieni inwestorzy (wyjąwszy ograniczenia w statucie, zasadach zarządzania bądź prospekcie) | wszyscy |
| Maksymalna liczba udziałowców | 100 |
| Minimalna liczba udziałowców | brak |
| Minimalny kapitał udziałowy | brak |
| Minimalna inwestycja | brak |
| Rożne rodzaje akcji/udziałów | tak |
| Ograniczenia inwestycyjne | brak |
| Możliwość transferowania akcji i udziałów | tak |
| Wymagani dostawcy usług |
Depozytariusz (co do zasady musi być to cypryjski bank, jednak Centralny Bank Cypru może zwolnić z tego obowiązku) Spółka cypryjska, konieczna dla załatwiania kwestii administracyjnych Audytor Agent rejestracyjny Doradca inwestycyjny |
| Podmioty sprawdzenia reputacji („fit and proper test”) przez Centralny Bank Cypru | wnioskodawca |
| Dokumenty wymagające wydania | Prospekt |
| Wykorzystanie subfunduszy | tak |
| Możliwość dopuszczenia do obrotu na giełdzie | tak |
| Możliwe formy prawne |
spółka o kapitale stałym (International Fixed Capital Company - IFCC) spółka o kapitale zmiennym (International Variable Capital Company - IVCC), najpopularniejsze trust inwestycyjny (International Unit Trust Scheme - IUTS) spółka komandytowa (International Investment Limited Partnership - IILP) |
Procedura zakładania ICIS prywatnego
a. zapytanie wstępne
• Wypełnienie podania wstępnego w określonej formie, dołączenie konspektu i biznesplanu w stosunku do których Bank wydaje opinię
b. wniosek o uznanie jako ICIS
• Po otrzymaniu opinii do podania wstępnego, wnioskodawca musi dostarczyć Bankowi standardowy wniosek i dokumentację (różną w zależności od tego jaką formę prawną ma przyjąć ICIS) wraz z opłatą za złożenie tego wniosku (w przypadku ICIS prywatnego jest to $500). Ze względu na indywidualny charakter każdego wniosku czas jego rozpoznania nie jest określony, Bank nie wskazuje również przeciętnego czasu rozpatrzenia wniosku. Dokumentacja wymagana od każdego podmiotu ubiegającego się o status ICIS obejmuje konspekt memorandum ofertowego i kopie umów z dostawcami usług. Bank w stosunku do każdego indywidualnego podmiotu może wymagać również dodatkowej dokumentacji.
c. „fit and proper test”
• Sprawdzenie doświadczenie, wykształcenia, kompetencji, reputacji i zasobów kapitałowych osoby fizycznej bądź prawnej będącej wnioskodawcą
Jeśli wnioskodawca pomyślnie przejdzie powyższe procedury i zostanie uznany za ICIS, opłata za złożenie wniosku zostaje potraktowana jako pierwsza roczna opłata nadzorcza funduszu (w tej wysokości będą również kolejne opłaty nadzorcze). W przypadku odrzucenia wniosku opłata nie jest zwracana.
Dodatkowe wymagania szczegółowe w zależności od formy prawnej ICIS
a) Międzynarodowe spółki inwestycyjne – spółki o kapitale stałym i zmiennym Rozpatrywane są wnioski tylko od spółek cypryjskich lub składane w ich imieniu. Dostarczyć należy standardowy wniosek o uznanie spółki jako ICIS podpisany przez dwóch dyrektorów lub osoby przez nich uprawnione, kopie memorandum i statutu spółki. Ponadto osoby fizyczne i/lub prawne zarządzające spółką, założyciele, udziałowcy większościowi muszą wypełnić kwestionariusze osobowe. Bank Centralny może zwolnić określoną osobę z konieczności wypełniania kwestionariusza.
b) Trusty inwestycyjne Rozpatrywane są wnioski zarządców trustów założonych na podstawie prawa międzynarodowego. Dostarczyć należy standardowy wniosek o uznanie trustu jako ICIS podpisany przez dwóch dyrektorów trustu oraz kopię umowy powierniczej. Zawartość umowy powierniczej i memorandum ofertowego są sprawdzane pod kątem zawierania wszelkich informacji potrzebnych potencjalnym inwestorom do oceny inwestycji. Ponadto osoby fizyczne i/lub zarządzające trustem, założyciele, udziałowcy większościowi muszą wypełnić kwestionariusze osobowe. Bank Centralny może zwolnić określoną osobę z konieczności wypełniania kwestionariusza.
c) International Investment Limited Partnership – odpowiednik polskiej spółki komandytowej Rozpatrywane są wnioski złożone przez komplementariusza spółki zarejestrowanej na Cyprze. Dostarczyć należy standardowy wniosek o uznanie spółki jako ICIS podpisany przez dwóch dyrektorów komplementariusza oraz kopię umowy spółki. Jeśli komplementariusz nie jest osobą prawną wniosek powinien być podpisany przez dwóch dyrektorów wykonawczych/prezesów którzy w funduszu mają pełnić funkcje menadżerów. Ponadto osoby fizyczne i/lub prawne zarządzające spółką, założyciele, udziałowcy większościowi muszą wypełnić kwestionariusze osobowe. Bank Centralny może zwolnić określoną osobę z konieczności wypełniania kwestionariusza.
Autor: Grzegorz Plisz
Artykuł napisany pod kierunkiem adw. Marcina Gorazdy.
