Witamy w newsletterze HR!

Jeśli jesteś członkiem zarządu albo obsługujesz kadrowo osoby pełniące tę funkcję na etatach, warto zwrócić uwagę na nowy wyrok SN. Sąd jasno pokazał, jak nie rozdzielać wynagrodzenia członka zarządu. Niestety, spółka zrobiła to źle i musiała zapłacić składki ZUS od całego wynagrodzenia.

Czego dotyczyła sprawa?

Spółka akcyjna zawarła z członkami zarządu standardowe umowy o pracę, ale… w tych umowach zapisała dwa rodzaje wynagrodzenia:

• wynagrodzenie za pracę (dyrektor określonego działu)
• wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie

Problem? Walne zgromadzenie nigdy nie uchwaliło wynagrodzenia za funkcję w zarządzie. Wszystko zostało ustalone w umowie o pracę.

Rezultat? Sąd Najwyższy uznał, że całe wynagrodzenie to przychód ze stosunku pracy. Oznacza to pełne oskładkowanie w ZUS całej kwoty. „Podział na zadania strategiczne i operacyjne był całkowicie sztuczny i niemożliwy do przeprowadzenia w praktyce” – napisał SN w uzasadnieniu.

Jak zrobić to dobrze?

Czy można legalnie rozdzielić wynagrodzenie członka zarządu na dwie części? TAK, ale trzeba to zrobić właściwie.

Krok 1: Uchwała zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia

Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie MUSI być ustalone uchwałą. To nie może być zapis w umowie o pracę.

Krok 2: Rozdziel zadania realnie, nie na papierze

Musisz móc jasno wskazać:

Zadania korporacyjne: ✓ Udział w posiedzeniach zarządu ✓ Reprezentowanie spółki na zewnątrz ✓ Nadzór nad sprawozdawczością ✓ Podejmowanie decyzji strategicznych Zadania operacyjne: ✓ Bieżące zarządzanie określonym działem ✓ Wykonywanie czynności specjalistycznych ✓ Realizacja konkretnych projektów

Krok 3: Dokumentuj różnicę

Prowadź dokumentację pokazującą, że te dwa rodzaje obowiązków rzeczywiście się różnią i można je rozdzielić. Jeśli członek zarządu jest jednocześnie programistą – to ma sens. Jeśli ma być dyrektorem generalnym i członkiem zarządu – podział może zostać uznany za sztuczny.

💡 Praktyczne korzyści prawidłowego rozdziału

Gdy zrobisz to zgodnie z prawem:

• Wynagrodzenie za funkcję = tylko składka zdrowotna
• Wynagrodzenie za pracę = pełne składki ZUS
• Oszczędności na składkach mogą być znaczące

Źródło: Wyrok SN z 8.01.2025 r., II USKP 73/23, OSNP 2025, nr 8, poz. 81

Do usłyszenia!

HR News

Wszystko co HR Manager powinien wiedzieć o prawie pracy.

Autorka: Katarzyna Łochowska – adwokat w kancelari GSW”

Wyrażam zgodę na otrzymywanie newslettera oraz informacji handlowych o nowościach i promocjach oferowanych przez GORAZDA, ŚWISTUŃ, WĄTROBA I PARTNERZY ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI, przesyłanych na podany przeze mnie adres poczty elektronicznej.

Сhcesz być na bieżąco? Dodaj mnie do swojej sieci kontaktów na ⁠LINKEDIN.

tel: +48 575 936 805

e-mail: katarzyna.lochowska@gsw.com.pl

Katarzyna Łochowska,

Młodszy Partner, Adwokat