Polscy przedsiębiorcy, negocjujący umowy z niemieckimi kontrahentami, niejednokrotnie stają przed dylematem: jak najlepiej zabezpieczyć swoje interesy w razie sporu, gdy druga strona nie akceptuje polskiego sądu powszechnego? Niemiecki sąd lub arbitraż mogą wydawać się naturalnym wyborem, ale nie zawsze są korzystne – zarówno pod względem kosztów, jak i przewidywalności. W takiej sytuacji warto rozważyć trzecią drogę: arbitraż w Wiedniu, przed renomowanym Wiedeńskim Międzynarodowym Sądem Arbitrażowym (VIAC).

Dlaczego Wiedeń?

Wiedeń to nie tylko geograficzna i kulturowa bliskość, ale również neutralność i wysoki standard instytucjonalny. VIAC działa od 1975 roku i zyskał uznanie jako centrum arbitrażu dla Europy Środkowo-Wschodniej. Co istotne, postępowania mogą być prowadzone w języku angielskim lub innym uzgodnionym przez strony, co ułatwia komunikację oraz ogranicza koszty tłumaczeń.

Jakie sprawy trafiają do VIAC?

Z danych publikowanych przez VIAC na ich oficjalnej stronie wynika, że najczęściej rozpatrywane są spory z zakresu prawa technologii i inżynierii, prawa nieruchomości, prawa energetycznego czy też inwestycyjnego. W 2024 roku w statystykach związanych z pochodzeniem stron biorących udział w arbitrażu pod kątem liczebności Polska zajęła 4. miejsce, co wskazuje na rosnące zainteresowanie rodzimych przedsiębiorców tą alternatywną metodą rozwiązywania sporów.

Kto rozstrzyga spory?

Strony mają wpływ na wybór arbitrów – mogą wskazać ich samodzielnie lub skorzystać z listy ponad 800 specjalistów z całego świata, dostępnej na stronie VIAC. Na liście znajdują się również osoby posługujące się językiem polskim, a wśród nich można wskazać specjalistów m.in. z zakresu sporów korporacyjnych, prawa spółek, transakcji, prawa umów, nieruchomości, prawa energetycznego, własności intelektualnej czy też farmacji. Możliwy jest wybór pomiędzy rozpoznaniem naszej sprawy przez trybunał arbitrażowy w składzie jednego lub trzech arbitrów – ta decyzja ma oczywiście wpływ na koszty, wobec czego w znamienitej większości strony decydują się na jednoosobowy trybunał arbitrażowy, choć w większych sprawach bywa, że każda ze stron nalega na indywidualne wyznaczenie własnego arbitra, co w konsekwencji prowadzi do składów trzyosobowych.

Język i przebieg postępowania

Korespondencja stron z Radą oraz Sekretariatem VIAC jest prowadzona w języku angielskim lub niemieckim. Postępowanie może być prowadzone w języku angielskim, niemieckim lub innym uzgodnionym przez strony.  Standardowe postępowania trwają średnio 12 miesięcy, jednak VIAC oferuje również tryb przyspieszony, który pozwala zakończyć sprawę nawet w ciągu 6 miesięcy.

Koszty

Koszty arbitrażu zależą od wartości przedmiotu sporu. VIAC udostępnia kalkulator online, który pozwala oszacować opłaty. Dla sporu o wartości 1 mln EUR całkowite koszty (wpis sądowy, wynagrodzenie pojedynczego arbitra, koszty administracyjne) mogą wynosić ok. 44.800,00 – 56.720,00 tys. EUR – o ile strony nie uzgodniły inaczej, trybunał arbitrażowy decyduje o podziale kosztów według własnego uznania. Koszt bezzwrotnego początkowego wpisu sądowego ponosi powód. Przed zgłoszeniem sporu do arbitrażu można w swobodny sposób zapoznać się ze wstępnymi szacunkowymi kosztami postępowania, co pozwoli z łatwością oszacować korzyści płynące z takiego wyboru rozwiązywania sporów.

Wykonalność i brak apelacji

Wyrok VIAC jest ostateczny – nie przysługuje od niego odwołanie. Może być jednak uznany i wykonany w Polsce po nadaniu klauzuli wykonalności przez polski sąd powszechny, co następuje na wniosek strony. Zgodnie z art. III Konwencji Nowojorskiej – każde państwo będące stroną konwencji jest zobowiązane uznać orzeczenie arbitrażowe za wiążące i wykonać je zgodnie z regułami procedury obowiązującej na obszarze, na którym dochodzi się praw z orzeczenia. Stronami konwencji są 172 państwa, w tym między innymi Polska, Austria, Niemcy oraz niemal wszystkie pozostałe państwa członkowskie ONZ.

Warunek możliwości skorzystania z arbitrażu

Aby móc skorzystać z możliwości arbitrażu przed VIAC należy w umowie zawrzeć odpowiednią klauzulę arbitrażową, którą doświadczony zespół kancelarii GSW będzie w stanie przygotować dla Państwa tak, aby w pełni odpowiadała Państwa potrzebom.

Praktyczne aspekty

Na podstawie naszych dotychczasowych doświadczeń możemy wyróżnić kilka praktycznych aspektów korzystania z arbitrażu wiedeńskiego. Po pierwsze jakkolwiek jednoinstancyjność może wzbudzać pewien niepokój, tak system wyboru arbitrów oraz (w przypadku ich wyboru z listy VIAC) ich wysokie kwalifikacje, dają rękojmie przeprowadzenia procesu bezstronnego, lub też raczej uwzględniającego różne stanowiska stron. VIAC stosuje też wewnętrzną procedurę przeglądu orzeczeń i wskazań dla arbitrów poprawiających jakość orzeczniczą. W austriackim orzecznictwie sądowym (RIS – Rechtsinformationssystem des Bundes) można znaleźć pojedyncze przypadki prób uchylenia orzeczeń Vienna International Arbitral Centre (VIAC), jednak większość z tych prób kończy się niepowodzeniem – sądy odrzucają wnioski z powodów formalnych lub merytorycznych (brak podstaw do uchylenia), co także jest wskaźnikiem wysokiej jakości orzeczniczej. Po drugie, tradycyjnie postępowanie, którego głównym zawiadującym jest zwykle lokalny superarbiter, jest prowadzone w sposób zapewniający stronom wypowiedzenie się w każdej kwestii i jakkolwiek terminy na kolejne wnioski i pisma procesowe są dość restrykcyjnie przestrzegane, tak raczej nikt nie będzie zaskoczony nieuzasadnionym pomijaniem wniosków dowodowych lub stanowiska strony. Niezależnie od nastawienia arbitrów i superarbitra do sprawy, gwarancje procesowe stron, są absolutnym priorytetem. Po trzecie, to strony dowodzą swoich racji. Stosunkowo rzadko zdarza się, aby sąd prezentował jakąkolwiek inicjatywę dowodową. Ma to szczególne znaczenie przy dowodach z opinii biegłych, które w sprawach gospodarczych są częste. To strony wskazują swoich ekspertów, a nie sąd. Jeśli ich opinie są rozbieżne, to mogą oni być konfrontowani ze sobą. Arbitrzy wyrabiają sobie opinie na podstawie ich ekspertyz, prezentowanego autorytetu i wyników konfrontacji.

Podsumowanie

VIAC to niezmiernie atrakcyjna alternatywa dla polskich przedsiębiorców, którzy chcą uniknąć niemieckiego sądu lub arbitrażu, a jednocześnie zależy im na neutralnym, profesjonalnym i przewidywalnym forum rozstrzygania sporów. Wiedeń oferuje nie tylko prestiż, ale i praktyczne korzyści: język angielski, szybkie procedury, umiarkowane koszty i dostęp do doświadczonych arbitrów specjalizujących się w wielu dziedzinach.

dr hab. Marcin Gorazda, Partner zarządzający, adwokat w kancelarii Gorazda, Świstuń, Wątroba i Partnerzy adwokaci i radcowie prawni

Iwo Żakowski, prawnik w kancelarii Gorazda, Świstuń, Wątroba i Partnerzy adwokaci i radcowie prawni