AI BLOG

HR
SPOT

2025-01-23

Na co zwrócić uwagę przy zakładaniu spółki córki w Niemczech?

Wielu przedsiębiorców decyduje się poszerzyć  swoją działalność gospodarczą o rynki zagraniczne. Gdy zachodzi potrzeba stworzenia sformalizowanej zagranicznej struktury, w grę wchodzi założenie oddziału zagranicznego przedsiębiorcy lub jego spółki córki. Często najlepszą opcją jest założenie odrębnej spółki na prawie kraju, w którym zamierzamy rozpocząć działalność. Ze względu na bliskość, jak i bliskie powiązania rynkowe, jednym z pierwszych wyborów mogą być Niemcy. 

Jak założyć działalność na terenie Niemiec? Jaką formę spółki wybrać? Czym one się różnią? Jakich formalności dopełnić?

Podstawową decyzją, którą należy podjąć przy rozpoczęciu działalności gospodarczej w Niemczech, jest forma, w jakiej prowadzona będzie działalność. Niemieckie prawo przewiduje wiele możliwości. Dla spółki  córki zagranicznej najczęściej wybierane są:

– AG (Aktiengesellschaft), czyli odpowiednik polskiej spółki akcyjnej,

– GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), czyli odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

– UG (Unternehmergesellschaft), zwana też zwyczajowo Mini-GmbH, będąca uproszczoną formą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W zależności od wybranego wariantu prowadzenia działalności, procedura będzie się nieco różnić. Ze względu na łatwiejszą procedurę, ale i bardziej powszechny charakter spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, opisane zostaną zagadnienia związane z obydwiema jej  niemieckimi formami, ze wskazaniem różnic.

Jaki początkowy wkład finansowy należy przygotować?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) wiązać się będzie z koniecznością opłaty przynajmniej połowy minimalnego kapitału zakładowego (wynoszącego 25 000 €), czyli 12 500 €. Reszta kwoty kapitału założycielskiego będzie przez wspólników wpłacana w trakcie funkcjonowania spółki.

W przypadku spółki UG kapitał założycielski może wynosić nawet 1 €, jednakże do czasu opłacenia całości minimalnego dla GmbH, do takiej spółki wspólnicy nie mogą wnosić wkładów rzeczowych.

Uwaga: aby móc wpłacić kapitał zakładowy, konieczne jest założenie po zawiązaniu spółki u notariusza a przed jej rejestracją sądową niemieckiego rachunku bankowego dla spółki.  Bank  będzie wymagał w większości wypadków osobistej obecności przedstawiciela spółki celem dopełnienia formalności.

Jakich formalności dopełnić?

Dla założenia spółki należy przygotować założycielską umowę spółki, listę wspólników, oświadczenie członka/ów zarządu o zgodzie na powołanie. Dokumenty podpisuje się u niemieckiego notariusza, który po dostarczeniu mu dowodu wpłaty na kapitał zakładowy przygotowuje także wniosek o rejestrację spółki we właściwym dla wybranej przez wspólników siedziby spółki. Notariusz sporządza i składa taki wniosek, ale musi on zostać podpisany przez członków zarządu. Jeśli członek zarządu lub założyciel nie posługują się językiem niemieckim, konieczne będzie skorzystanie z usług tłumacza przysięgłego. 

Uwaga: pełny adres spółki musi być znany już na etapie jej zakładania, gdyż należy go podać notariuszowi. 

W jakich organach należy zarejestrować spółkę?

Oprócz sądu rejestrowego, spółka musi zostać zarejestrowana także w gminie (Gewerbe) celem podjęcia działalności gospodarczej i urzędzie skarbowym, oraz Rejestrze Przejrzystości (Transparenzregister), czyli odpowiedniku polskiego Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, o którym piszemy tutaj. Jeżeli zaś spółka będzie zatrudniać w Niemczech pracowników, konieczne będzie zgłoszenie ich do Federalnego Urzędu Pracy (Bundesagentur für die Arbeit).

Uwaga: wniosek rejestrowy do sądu niezłożony przez niemieckiego notariusza zostanie zwrócony jako niespełniający wymogów formalnych.

Jak możemy pomóc?

Nasza kancelaria ukierunkowana jest na współpracę zagraniczną. Jeśli mają Państwo wątpliwości co do wyboru odpowiedniej formy prawnej lub organizacji procesu założenia działalności gospodarczej w Niemczech, oferujemy Państwu wsparcie prawne i pomoc organizacyjną. Zapraszamy do kontaktu, aby omówić szczegóły Państwa sprawy.

Jakub Sieradzki, aplikant radcowski w Kancelarii Gorazda, Świstuń, Wątroba i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni,

Natalia Rutkowska, LL.M., radca prawny, Młodszy Partner w Kancelarii Gorazda, Świstuń, Wątroba i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni.

Natalia Rutkowska

MŁODSZY PARTNER, RADCA PRAWNY

GŁÓWNE OBSZARY ZAINTERESOWAŃ Zajmuje się prawem cywilnym, prawem autorskim oraz prawem gospodarcz...

Jakub Sieradzki

APLIKANT RADCOWSKI

GŁÓWNE OBSZARY ZAINTERESOWAŃ Świadczy kompleksowe usługi prawne w obsłudze przedsiębiorców. Specj...