Sprzedajesz swoją pierwszą firmę? Proponujemy jak zrobić to bezpiecznie

Sprzedaży firmy, zwłaszcza tej pierwszej, towarzyszy zapewne wiele emocji – od nostalgii poczynając na euforii i liczeniu w myślach przyszłych pieniędzy kończąc. Zanim się im jednak oddamy, warto sobie uświadomić, że proces sprzedaży spółki nie jest jedynie ryzykiem inwestora a losy spółki nie przestaną z chwilą transakcji być kłopotem założyciela – byłego wspólnika.

Poniżej przedstawiamy listę kluczowych obszarów, na które zbywający powinien zwrócić uwagę:

Szczerość nie zawsze jest łatwa, ale zawsze jest właściwa. Proces due dilligence służy inwestorowi do zidentyfikowania i oceny ryzyka transakcji nabycia spółki. W związku z jego przeprowadzeniem, inwestor będzie oczekiwał od sprzedającego właśnie szczerości i przedstawienia oczekiwanych informacji rzetelnie, kompletnie i w sposób nie wprowadzający w błąd. W późniejszej umowie sprzedaży znajdzie do odzwierciedlenie w szczególności w: oświadczeniach co do stanu prawnego i/ lub podatkowego spółki zbywanej, postanowieniach wprowadzających odpowiedzialność założycieli spółki za wszelkie ryzyka, które się zmaterializują po jej nabyciu, a których źródłem były zdarzenia sprzed sprzedaży; postanowieniach dotyczących zatrzymania części zapłaty ceny sprzedaży na poczet pokrycia ewentualnych szkód (podobnie jak ma to miejsce w umowach o roboty budowlane).
Wszystko jest kwestią ceny. Cena i sposób jej zapłaty to podstawowa kwestia w umowie sprzedaży. Niewykluczone, że strony uzgodnią, że cena będzie podzielona na element stały, płatny „tu i teraz”, oraz element zmienny, zależny od przyszłych wyników finansowych spółki. Z perspektywy zbywającego konieczne jest więc zapewnienie tego, aby przyjęty model wyliczeń części zmiennej ceny był czytelny, dawał się zweryfikować i by zbywający miał możliwość pozyskania danych, w oparciu o które ten element będzie liczony.
Nowy – stary zarząd. Nierzadko inwestor oczekuje, że założyciele pozostaną w spółce i będą kontynuował dotychczasową, ewidentnie dobrze wykonywaną, pracę. Często właśnie ten wymóg powiązany jest właśnie z częścią zmienną ceny sprzedaży. Zbywający, który się na takie rozwiązanie decyduje, powinien dążyć do tego aby ład korporacyjny narzucony przez inwestora nie krępował mu możliwości dalszego działania i budowania oczekiwanych wyników finansowych, a przedwczesne odwołanie nie pozbawiło go zapłaty części ceny, na którą miał pracować.
Zakaz konkurencji. Płacąc sowitą cenę za spółkę, inwestor oczekuje, że jego pieniądze i potencjał założyciela nie stworzą mu konkurenta na rynku. O ile oczekiwanie inwestora jest racjonalne, o tyle nie każde postanowienie zaproponowane przez jego doradców można za takie uznać. Założyciel zbywający ma prawo oczekiwać, że punkt o zakazie działalności konkurencyjnej racjonalnie określi zakres tej obowiązku i czas jego trwania, a także w razie potrzeby rozstrzygnie ewentualne wątpliwości, które się pojawiają na indywidualnej sytuacji zbywającego założyciela (przykładowo: poprzez zwolnienie z zakazu określonych podmiotów, uprawnienie do wykonywania takiej działalności konkurencyjnej pro bono, inwestowanie na giełdzie itp.)