Nasz klient – spółka Yarrl S.A (dawniej Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne ), od ponad 30 lat prowadzi działalność w branży nowoczesnych technologii, oferując klientom biznesowym usługi projektowania, wdrażania i integrowania systemów dla biznesu, oraz dostarczania zespołów ekspertów IT.
Yarrl i jej akcjonariusze podjęli decyzję o połączeniu ze spółką pTag sp. z o.o., spodziewając są po tej transakcji korzyści wynikających z połączenia sił specjalistów pracujących dla obu firm, połączenia linii biznesowych i osiągnięcia efektów synergii bezpośrednich i crossowych w obszarze sprzedaży i kosztów.
Do osiągnięcia tego celu Klient musiał przeprowadzić kilkuetapowy projekt obejmujący:
- Przeprowadzenie procedury obu Spółek (https://www.yarrl.pl/relacje-inwestorskie/plan-polaczenia-z-ptag), w ramach której nasz klient przejął cały majątek spółki pTAG i wyemitował akcje, które zostały zaoferowane wspólnikom spółki przejmowanej,
- przygotowanie dokumentu informacyjnego do celów wyłączenia, którego sporządzenia wymagało Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dokument jest dostępny pod adresem https://ptagpl.sharepoint.com/sites/RaportyGPW/Documents/Raporty%20GPW/7_PLAN%20POŁĄCZENIA/10_Dokument%20wyłączeniowy.pdf?ga=1) oraz
- dopuszczenie i wprowadzenie akcji wyemitowanych w związku z połączeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych.
Nasza Kancelaria miała przyjemność przygotować część prawną dokumentów potrzebnych na wszystkich powyższych etapach.
Projekt zakończył się w lutym 2024 r., kiedy to Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji wyemitowanych w związku z połączeniem.
Projekt ten, jak większość projektów M&A, był interdyscyplinarny i wymagał bliskiej współpracy naszych prawników z doradcami biznesowym i finansowymi klienta.
Wartość Spółki majątku Spółki Przejmowanej została wyceniona na 26.000.000. zł.