Wersja polska | English version | Deutsche version
X Zamknij
Ta witryna używa plików cookies, aby ułatwić użytkownikom korzystanie z tego serwisu oraz do celów statystycznych. Brak zmiany ustawień przeglądarki w zakresie użycia plików cookie, oznacza zgodę na ich użycie oraz zapisanie w pamięci urządzenia. Każdy ma możliwość samodzielnego zarządzania cookies, poprzez zmianę ustawień przeglądarki.
  • Zaufaj przewodnikom

  • Wytyczamy nowe szlaki

  • Podejmujemy wyzwania

  • Wspólnymi siłami

  • Zaufaj przewodnikom

  • Wytyczamy nowe szlaki

  • Podejmujemy wyzwania

  • Wspólnymi siłami

Umowne ustalenie sposobu reprezentacji spółki jawnej oraz skutki działania wbrew zasadom reprezentacji

Stosownie do art. 29 ust. 1 k.s.h. spółka jawna reprezentowana może być przez każdego ze wspólników. Prawa tego ponadto nie można ograniczyć wobec osób trzecich. Umowa spółki może jednak przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki (tylko z ważnych powodów i w drodze orzeczenia sądowego) albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 § 1 k.s.h.) Tyle w teorii. W praktyce rozróżnienie tych dwóch kwestii ma o tyle istotne znaczenie, że przy przyjęciu wykładni o tożsamości pojęć ograniczenia prawa reprezentacji ze sposobem jej określenia, bez względu na sposób działania wspólników, złożenie oświadczenia woli przez jednego z nich, wystarczyłoby np. dla skutecznego zawarcia umowy, gdyż ograniczenie prawa reprezentowania wywarłoby jedynie skutek wewnętrzny – czyli w ramach spółki i stosunków między wspólnikami.

W doktrynie prawniczej spornym okazał się problem rozróżnienia pojęcia ograniczenia prawa reprezentowania spółki wobec osób trzecich od sposobu określenia jej reprezentacji. Część prawników twardo stoi na stanowisku, iż pojęcie łącznej reprezentacji interpretować należy w świetle zakazu ograniczenia prawa reprezentacji wobec osób trzecich, a zatem uznaje, iż wprowadzenie takich postanowień do umowy spółki jest o tyle nieskuteczne względem kontrahentów, że działanie jednego wspólnika wbrew umownemu zastrzeżeniu obowiązku łącznej reprezentacji i tak wywrze skutek na zewnątrz. Wszak każdy wspólnik może podejmować wszelkie czynności sądowe i pozasądowe. Posługując się przykładem – złożenie oświadczenia o zawarciu umowy jedynie przez wspólnika X (bez potwierdzenie tegoż przez drugiego ze wspólników) przy zastrzeżeniu obowiązku wspólnego działania dwóch wspólników X i Y, doprowadzi do skutecznego zawarcia umowy, a kwestia roszczeń i rozliczeń znaczenie będzie miała jedynie w stosunkach wewnętrznych – a zatem w ramach spółki.

Pogląd odmienny, który uznać należy za bardziej trafny, bo bazujący nie tylko na rozróżnieniu pojęć wskazanych w samej ustawie, ale uzasadniony zasadą swobody umów, opiera się na wyraźnym rozgraniczeniu pojęć ograniczenia prawa reprezentacji i określenia jej sposobu poprzez wskazanie, iż do czynności określonego rodzaju wymagane jest w stosunkach zewnętrznych działanie dwóch wspólników. Czym innym jest ograniczenie prawa reprezentacji, które nie będzie skuteczne wobec kontrahenta, a czym innym umowne określenie jej sposobu, to jest wskazanie, iż do pewnego rodzaju czynności (poprzez wskazanie ich katalogu, czy też – choć taki zabieg jest bardziej ryzykowny – poprzez określenie dolnej granicy kwotowej) wymagane będzie łączne działanie np. dwóch wspólników. Sposób reprezentacji spółki jest skuteczny wobec osób trzecich, ponieważ podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS. Ryzyko wprowadzenia kontrahenta w błąd zatem nie istnieje. Zgodnie z art. 8 ustawy o KRS, rejestr jest jawny i każdy ma prawo dostępu do zawartych w nim informacji. Dane wpisane do rejestru korzystają z domniemania prawdziwości, sposób reprezentacji ujawniony w rejestrze jest znany osobom trzecim, których działanie w zaufaniu do treści rejestru podlega ochronie. Skutkiem zastrzeżenia w umowie spółki sposobu reprezentacji, o którym mowa w art. 30 § 1 k.s.h., jest to, że czynność prawna dokonana w imieniu spółki wymaga - w celu dojścia do skutku - współdziałania tych wszystkich osób uprawnionych do reprezentacji, które - z mocy umowy - mają działać łącznie. Owa łączność nie musi polegać na jednoczesnym działaniu tychże osób (np. dopuszczalne - prawnie skuteczne jest podpisanie umowy przez jednego reprezentanta i następnie podpisanie tej umowy przez drugiego po upływie kilku dni).

W przedmiocie omawianego zagadnienia brak szerokich wypowiedzi Sądu Najwyższego. W uzasadnieniu wyroku z 22 stycznia 2002 r., V CKN 650/00 (nie publ.) SN pośrednio przyjął wiążący charakter umownego wprowadzenia reprezentacji łącznej wspólników spółki jawnej. Dopiero w uchwale z 30 maja 2008 r. III CZP 43/08 SN przyjął, iż niezależnie od tego, że art. 29 § 1 i 3 k.s.h. ustanawia niepodlegające ograniczeniu ze skutkiem wobec osób trzecich prawo reprezentowania spółki przez wspólnika, to art. 30 § 1 k.s.h. umożliwia wspólnikom wprowadzenie w umowie spółki własnych regulacji w zakresie reprezentacji, oznacza to, że wobec osób trzecich regulacje umowne, których celem jest jedynie określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji łącznej, nie naruszają zakazu przewidzianego art. 29 § 3 k.s.h. i są wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki.

Przyjmując pogląd o rozróżnieniu pojęć ograniczenia reprezentacji i określenia jej sposobu oraz skuteczności tego ostatniego wobec osób trzecich, należy zwrócić uwagę na kwestię skutków złożenia oświadczenia woli przez jedną z grupy osób bez współdziałanie pozostałych. Tu pojawia się kolejny problem, bo skutki te nie są jasne. Powstaje pytanie, czy w takim przypadku znajduje zastosowanie odpowiednio lub odpowiednio przepis art. 103 k.c. Pozytywna odpowiedź oznacza, że niepełna reprezentacja spółki jawnej pociąga za sobą skutek w postaci czynności prawnej niezupełnej. SN w wyroku o sygn. V CKN 650/2000, stwierdził, że przepis art. 103 k.c. reguluje skutki działania pełnomocnika bez umocowania albo z jego przekroczeniem; jeżeli zatem w spółce jawnej obowiązywał wymóg reprezentacji łącznej, to naruszenie tego wymagania może być „uzdrowione” przez zastosowanie art. 103 k.c. jedynie analogicznie. Zgodnie z art. 103 k.c. czynność prawna jest niezupełna i jej ważność zależy od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Brak potwierdzenia powoduje - z mocy samego prawa - nieważność umowy w całości. Reprezentowane jest stanowisko, zgodnie z którym umowa zawarta wbrew zasadom reprezentacji jest nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c. Jest ona obarczona nieważnością bezwzględną, co oznacza, że generalnie czynność prawna nie wywołała i nie może wywołać żadnych skutków prawnych objętych wolą stron. Według kolejnego poglądu, nie dochodzi w ogóle do złożenia oświadczenia woli dopóty, dopóki oświadczenia nie złoży grupa osób uprawnionych łącznie do reprezentacji spółki. Do tego momentu czynność prawna nie jest jeszcze dokonana (jest w trakcie powstawania, „rodzi się”), a zatem nie może być oceniana jako ważna bądź nieważna. Pojawiają się ponadto poglądy o analogicznym stosowaniu w tym zakresie regulacji dotyczącej działania rzekomego organu – m.in. organu przekraczającego zakres umocowania (art. 39 k.c.). Pogląd ten jednak należy traktować z dużą dozą ostrożności, gdyż dotyczy organu, a spółka jawna nie działa przez organy.

Różnorodność spojrzeń na przedmiotową kwestię wskazuje, iż problem reprezentacji w spółce jawnej nie jest jasny, a wybór jednego z wyżej przedstawionych rozwiązań będzie wymagał odpowiedniej argumentacji.


Autorem artykułu jest:

-

EMAIL:




Podobne Artykuły



Konsultacje on-line

Jeżeli powyższa porada nie wyczerpała interesującego Państwa tematu proszę zadać pytanie prawnikowi specjalizującemu się w danej dziedzinie




Komentarze

Dodaj komentarz:

Imię/email:

Komentarz:


 



Strona główna  |   Aktualności  |   Kancelaria  |   Oferta  |   Zespół  |   Klienci  |   Publikacje  |   Kariera  |   Pro Bono  |   Blogi  |   Kontakt

Siedziba: Plac Szczepański 8 | 31-011 Kraków | tel. +48 12 422 44 59 | fax. +48 12 422 49 39
Biuro: Ul. Pługa 1/2 | 02-047 Warszawa | tel. +48 22 114 33 62 | tel./fax. +48 22 251 89 45