Wersja polska | English version | Deutsche version
X Zamknij
Ta witryna używa plików cookies, aby ułatwić użytkownikom korzystanie z tego serwisu oraz do celów statystycznych. Brak zmiany ustawień przeglądarki w zakresie użycia plików cookie, oznacza zgodę na ich użycie oraz zapisanie w pamięci urządzenia. Każdy ma możliwość samodzielnego zarządzania cookies, poprzez zmianę ustawień przeglądarki.
  • Zaufaj przewodnikom

  • Wytyczamy nowe szlaki

  • Podejmujemy wyzwania

  • Wspólnymi siłami

  • Zaufaj przewodnikom

  • Wytyczamy nowe szlaki

  • Podejmujemy wyzwania

  • Wspólnymi siłami

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. odpowiedzialność deliktową za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności. Sąd Najwyższy uznał, że takie osoby nie mogą bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia wykazywanego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce.

Egzekucja prowadzona na podstawie tytułu wykonawczego stanowiącego nakaz zapłaty prowadzona przeciwko spółce z o.o. okazała się bezskuteczna. Wierzyciel pozwał osoby, które w czasie, kiedy należność ta stała się wymagalna, pełnili funkcję jej członków zarządu. Pozwani podnieśli zarzut przedawnienia roszczenia przeciwko spółce. Sąd pierwszej instancji uwzględnił ów zarzut. Sąd drugiej instancji, rozpoznający sprawę na skutek apelacji wierzyciela, powziął natomiast (i przedstawił Sądowi Najwyższemu) wątpliwość: "Czy pozwany członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przeciwko któremu wierzyciel spółki kieruje roszczenie przewidziane w art. 299 k.s.h., może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia wykazywanego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce?". Sąd Najwyższy w odpowiedzi powziął uchwałę:

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przeciwko któremu wierzyciel spółki występuje z roszczeniem przewidzianym w art. 299 k.s.h., nie może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce.

SN zwrócił uwagę, że kluczowym zagadnieniem w sprawie było to, jaki charakter ma odpowiedzialność członków zarządu określona w art. 299 k.s.h. - deliktową (za czyn niedozwolony) czy gwarancyjną (podobnie jak poręczyciel). Otóż tę kwestię rozstrzygnął Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 roku, III CZP 72/08, stwierdzając, że członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. odpowiedzialność deliktową za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności z ewentualnymi należnościami ubocznymi, spowodowaną bezprawnym zawinionym niezgłoszeniem przez członków zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

O takim kierunku interpretacji przesądził m.in. fakt, że członkowie zarządu mogą się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykażą brak szkody (skoro szkoda jest warunkiem zaistnienia odpowiedzialności, to jest to odpowiedzialność odszkodowawcza). Dalej SN podniósł, że odpowiedzialność ta stanowi swego rodzaju sankcję ("karę") za to, że członkowie zarządu nie złożyli wniosku o upadłość w odpowiednim czasie oraz że tak prowadzili sprawy spółki, że egzekucja wobec niej okazała się bezskuteczna.

Gdyby odpowiedzialność członków zarządu miała charakter gwarancyjny (tj. gdyby odpowiadali oni nie za czyn niedozwolony, ale podobnie jak poręczyciele), to wtedy mogliby podnosić zarzut przedawnienia roszczenia wierzyciela przeciwko spółce. SN zauważył jednak, że wierzyciel i tak dysponowałby orzeczeniem sądu (bo to jest potrzebne do stwierdzenia bezskuteczności egzekucji), a roszczenie stwierdzone takim orzeczeniem przedawnia się dopiero po 10 latach od jego uprawomocnienia.

Niemniej jednak, skoro członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność deliktową, to zarzutu przedawnienia roszczenia wobec spółki podnosić nie mogą. Przepis art. 299 k.s.h. (w przeciwieństwie do art. 35 k.s.h. dotyczącego wspólników spółki jawnej) nie daje podstaw, by wkraczać w stosunek prawny między wierzycielem a spółką. Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. to odpowiedzialność istniejąca obok odpowiedzialności samej spółki i mająca na celu wzmocnienie pozycji wierzyciela.

Oczywiście także i roszczenie oparte o przepis art. 299 k.s.h. się przedawnia. Mają tu zastosowanie przepisy normujące przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody - obecnie są to przepisy art. 442[1] § 1 i 2 k.c., które z dniem 10 sierpnia 2007 r. zastąpiły art. 442 k.c. wyrządzonej czynem niedozwolonym.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2008 roku sygn. akt III CZP 94/08

Kraków, 20. 05.2009 r.

Artykuł zamieszczony dzięki uprzejmości serwisu e-prawnik.pl 

 





Podobne Artykuły



Konsultacje on-line

Jeżeli powyższa porada nie wyczerpała interesującego Państwa tematu proszę zadać pytanie prawnikowi specjalizującemu się w danej dziedzinie




Komentarze

Dodaj komentarz:

Imię/email:

Komentarz:


 



Strona główna  |   Aktualności  |   Kancelaria  |   Oferta  |   Zespół  |   Klienci  |   Publikacje  |   Kariera  |   Pro Bono  |   Blogi  |   Kontakt

Siedziba: Plac Szczepański 8 | 31-011 Kraków | tel. +48 12 422 44 59 | fax. +48 12 422 49 39
Biuro: Ul. Pługa 1/2 | 02-047 Warszawa | tel. +48 22 114 33 62 | tel./fax. +48 22 251 89 45